本文作者： 股书 Kapbook (微信ID：Kapbook)。股书（Kapbook.com）是国内第一个股权激励在线管理工具，从建立计划、发放期权直至后续管理，为近千家中小创新企业提供完整的股权激励的互联网解决方案。

“你们公司规模有多大？”

这是求职者应聘一个公司时很看重的一点。在问这个问题的同时，求职者心里会想：“我为什么要加入你们公司？“

一般而言，人员精简名气够大的公司（如文艺复兴，高盛）往往意味着现金流充足，创业公司也不例外。但是，那些像大疆创新，23&me等优质值钱的创业公司现阶段已经进入成熟期，不缺新员工了。如果你在考虑加入一个创业公司（大干一场），拿一份优厚的期权，那么你需要了解一些股权激励的核心问题。

Q：公司都拿到天使投资了，做大做强难道不是件板上钉钉的事儿？

A:并非如此。从天使投资人那里筹到一点起步资金和从规模较大的专业风投那里拿到上千万A轮融资的含义是不同的。哈佛商学院的VC研究专家Josh Lerner指出：90%的项目都没有从天使轮熬到获得风投的A轮融资的那一天。投资一个天使轮公司，比投一个虽然高风险但VC注资的公司更加冒险。

Q：新加入的员工（或合伙人）应该拿多少股权？

A:当你选择加入一家创业公司时，不要纠结于你所拿股权份额的具体数量或者这部分股权相应的估值。把你自己当做公司的联合“创始人”，拿固定比例的公司股权。你所要求的公司股权的比例，应该基于你未来预期为公司做的贡献。

在拿到天使轮融资后短时间内，创业公司都希望自己的估值成倍增长。比如，VC注资的创业公司估值通常是500万-2000万左右。没有好的人才团队，任何公司都难以成长到价值500万的水平。

Q：创业公司应如何确定员工的所有权份额？

A：根据公司融资后的股权结构表，从整体上来考虑员工的股权份额。公司总的股权份额=向创始人拥有的股权（创始人股）+为员工预留的股权（员工期权池）+向其他投资人发行或保证的股权份额（投资人股）。你手中的股权份额/公司总的股权份额=你的所有权份额。

Q：创业公司的1%的股权比例是多还是少？

A：A轮融资后，1%的股权比例可能还算是有些分量的。不过，创业初期加入公司的核心员工和A轮融资后才加入公司的员工的地位是不同的了。

首先，你的股权份额在A轮融资后会稀释很多。如果VC买下公司大概20%的份额，你所持有的股权份额大致是原来的0.8。

其次，大部分公司根本拿不到VC的A轮注资。根据美国科技市场研究公司（CB Insights）的研究显示，大概39.4%拥有天使轮投资的公司才能拿到下一轮pre-A融资,拿到A轮甚至更往后的融资的公司就更屈指可数了。VC并不参与的天使轮交易中，这个数字就更低了。

不要被类似于“公司正在融资”或者“公司马上就要完成融资”的话给骗了。如果公司经营状况看起来不是很好，开拓市场也遇到大的阻碍，那公司有很大的风险，烧光了钱而且没有能力给你发工资。显然，你承担的风险比一个A轮融资后才加入的员工要高，你的权益份额也应该更多。

Q：公司授予我的股权激励文件中，有没有需要留意的“坑”？

A：有。了解关于公司在已兑现期权的回购方面的权利，或者针对违反竞业禁止和不良离职条款的期权的终止规则。必要时可以咨询律师。如果你在拿到offer之前，没办法接触到这些文件，那你可以试着问公司这些问题：

公司对于我的已行权的股权保留了回购权利吗？公司还有其他可能阻碍我拿到应有股权份额的方法吗？

如果公司的回答是肯定的，你可能在离职或被开除的时候，手中的股权就会被剥夺。

大多数服从这些条款的员工，直到离任（自己走的或者被开除的）前，或者公司被并购后等着“卖出”手中的股权收钱的时候，他们才知道：自己手中的期权已经被回购。这意味着他们一直在努力工作，以使公司不断发展，公司的股权更加值钱，但事情并不像他们想的那样。

Q：公司保留回购的权利是公平的吗？

A：站在公司利益的角度来看，公司在员工离职时要求回购期权，对于公司来说，这样做是有一定合理的考量的。

首先，公司也不希望新加入的员工，只在公司呆一年就拿股权走人，等到公司上市时手里的股份价值比后来加入的，其他苦干五年的员工还要多。这对剩下的那些，选择长期在公司勤勤恳恳奉献的员工来说不公平。

不仅如此，公司让一个已经离开公司的员工，持有着公司的原始股份（非二级市场流通股），也是比较危险的。

一般来说，保留回购的权利，并有一年的行权的锁定期。这意味着一年后，你就能拿到其中1/4的权益，接下来的3年里，每个月员工都能拿到1/48的被授予的期权。有些时候，当员工进入公司不到4年，公司由于需要上市或者被并购，那么员工该与公司协商，争取“加速行权”，以便可以拿到自己应得的那份股权的收益。

Q：由公司决定期权的行权价，员工有协商行权价的空间吗？

A：公司会以董事会授予你期权那天的公允市场价（FMV）商定行权价。行权价格一经确定，是没有协商余地的，不过为了保证权益，你可以要求公司尽快跟你办理相关协议，并要求后续跟进。如果他们在融资或者其他重要节点还没有授予你期权，公允市场价和行权价就会上升。这会损害你的利益，而增加公司的利益。

如果公司倒闭了，行权的时机和价格也就无所谓了。不过，如果公司没过几年就实现了巨大的发展，对于员工个人来说，行权时所需支付的钱是个巨大的问题。很多人被成千上万美元的行权价“困住”，没办法拿到自己的权益。

Q：作为创业公司的员工，我该怎样与HR协商工资？

A：当你加入一个创业公司，你可能必须接受一个低于市场价的工资。但是创业公司并不是不盈利的。当公司积累盈利的时候，你的工资应该被提到市场价水平。你还应该在加入公司时因为工资损失（以及因为公司筹不到钱而连续几个月拿不到工资的风险）被补偿以丰厚的股权。

当你加入公司时，你可能会想，在公司融资时获得加薪。你还可以询问：什么时候加入公司，才能在融资后，因为之前薪水低于市场价，获得公司一定的补偿。加入创业公司，某个角度看是场赌博，因为只有大约10% 的创业公司能熬到A轮融资，给你那份薪酬红利。

Reference：

Joining an early stage startup? Negotiate your equity and salary with stock option counsel tips. Mary Russell.