[创业-37]：公司的组织架构--所有者与决策机构（股东）

第1章公司的组织架构

1.1 什么是公司的组织架构

1.2 公司组织架构的类型

第2章典型的上司公司组织架构

2.1 股东大会

2.2 董事会

2.3 监事会

2.4 总经理

补充：创始人、董事长、CEO、总裁、总经理的区别

第1章公司的组织架构

1.1 什么是公司的组织架构

公司的组织架构就是一种决策权的划分体系以及各部门的分工协作体系。

公司的组织架构需要根据企业总目标，把企业管理要素配置在一定的方位上，确定其活动条件，规定其活动范围，形成相对稳定的科学的管理体系。

适宜、高效的组织架构能够最大限度的释放企业的能量，使组织更好发挥协同效应，达到“1+1>2”的合理运营状态。

没有组织架构的企业将是一盘散沙，组织架构不合理会严重阻碍企业的正常运作，甚至导致企业经营的彻底失败。不合理的组织架构所带来的损失与困惑，组织内部信息传导效率降低、失真严重；企业做出的决策低效甚至错误；组织部门设置臃肿；部门间责任划分不清，导致工作中互相推诿、互相掣肘；企业内耗严重，等等。要清除这些企业病，只有通过组织架构变革来实现。

1.2 公司组织架构的类型

（1）扁平式结构

扁平化组织架构没有圆锥型组织结构，金字塔式的棱角和等级没有了，管理者与被管理者的界限变得不再清晰，权力分层和等级差别的弱化，使个人或部门在一定程度上有了相对自由的空间，能有效地解决企业内部沟通的问题，因而学习型组织使企业面对市场的变化，不再是机械的和僵化的，而是“动”了起来。不过，随着全球经济一体化和社会分工的趋势化，扁平化组织也会遇到越来越多的问题，在不断的分析问题、解决问题的过程当中，学习型组织“学习”的本质对人的要求将越来越高。

（2）金字塔型结构

金字塔型组织是指企业的整个人事组织像一座金字塔，领导人高居塔尖，以制度化和法规化严格构建等级制度。金字塔型组织明确划分职责，以能力作为依据选用和升迁。在该组织内部，个人目标的满足有赖于组织目标的达到来实现，个人想要得到的，只能依靠个人在组织中的层次而定，紧紧抓住现有职位，按着官制化的等级往上爬。

这是目前最常见的公司的组织架构。

第2章典型的上司公司组织架构

2.1 股东大会

（1）什么是股东

是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。

股东的主要权利是：参加股东会议对公司重大事项具有表决权；公司董事、监事的选举权；分配公司盈利和享受股息权；发给股票请求权；股票过户请求权；无记名股票改为记名股票请求权；公司经营失败宣告歇业和破产时的剩余财产处理权。股东权利的大小，取决于股东所掌握的股票的种类和数量。

股东是公司所有者的集合，他们本身不直接参与公司的管理和决策，股东是通过股东大会和在公司承担的具体职位来参与公司的管理和决策的。

（2）什么股东大会

股东大会（Shareholders Meeting）股东大会是股份公司的最高权力机关。

它由全体股东组成，包括大股东和小股东。

对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。

股东大会分为年度大会和临时股东大会。

（3）什么年度股东大会

股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

年度大会内容包括：审查董事会监事会的年度工作报告、审查公司的年度财务预算决算报告，审查分红方案，以及其他股东大会的常规事项，如选举董事，变更公司章程，讨论增加或者减少公司资本等等。

（4）什么临时股东大会

股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

2.2 董事会

（1）什么是董事会

董事会由全体股东或职工民主选举的董事组成，负责执行股东（大）会决议的常设机构。

董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构；

董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。

股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。

（2）什么是董事

董事，是企业的一种职位名。董事（Member of the Board, Director），是指由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

（3）董事会的组成

董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

大的上市公司，除了董事长和董事外，董事会还包括其他的组织：

---- 战略委员会

根据董事会的授权，战略委员会的主要职责包括：对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议；确立公司战略基本框架；组织制订公司中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；审议公司年度经营计划、投资计划；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；审议公司重大的经营管理制度和方案，完善公司经营管理机制以及董事会给予的其他授权等。

---- 提名委员会

提名委员会是公司董事会中的专门委员会。主要负责对公司董事和经理人员的资质和录用标准、遴选程序提出建议，对具体候选人提名和审议。具体职责包括：（1）对担任董事和高级管理人员的资格条件进行说明；（2）对董事会下属各次级委员会的组成人员提出方案；（3）对空缺的董事和高级管理人员职位提出候选人名单；（4）对执行董事、独立董事和高级管理人员的人选进行审议；（5）处理股东提出的董事人选提案；（6）评价董事会业绩，包括评价首席执行官、董事个人以及董事会全体等。旨在规范公司管理层的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构

--- 审计委员会

审计委员会是公司董事会中的专门委员会。主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。在公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计等方面，执行控制和监督的职能。

--- 薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责包括制定有关人力资源管理的政策，检查本公司的薪酬战略，决定高级行政人员及经理的薪酬及福利，以及审核和监督所有行政人员薪酬福利和雇员福利计划的执行。

薪酬委员会由一名执行董事和四名独立非执行董事组成。

（4）董事长

董事长又被翻译成董事会主席。

指的是一家公司的最高领导者，统领董事会。

董事长也是董事之一，由董事会选出，其代表董事会领导公司的方向与策略。

董事长是公司或机构的最高管理者，由董事会选举产生，为公司利益的最高代表，领导董事会。

（5）执行董事

所谓执行董事，又称经理/管理董事，是指除了参与董事会的经营决策还兼任公司经理职位，负责公司业务执行的公司董事。

也就是说，他们董事，也是

（6）非执行董事

非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。

非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

（6）独立董事

独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（7）董事会秘书

董事会秘书一词来源于公司秘书 (Company Secretary) , 为公司董事会成员，公司高管，负责为董事会会议服务，使董事会会议与决议本身符合法律法规要求，并确保合法生效的董事会决议的实施。

2.3 监事会

（1）什么是监事会

监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。

监事会是股份公司的常设监督机构。

监事会的监事由股东大会选举产生，代表股东大会执行监督职能。

监事会作为股份公司的内部监督机构，其主要职权是：监督检查公司的财务会计活动；监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为；要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会；执行公司章程授予的其他职权。

（2）监事

监事指公司监事会的组成人员。监事一般由股东会(股东大会)选任。

监事会中的职工代表，由公司职工民主选举产生。

关于监事资格的要求，与董事资格的要求基本相同。

此外，董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

2.4 总经理

总经理只是一个组织内的职位名称。负责公司的日常经营和运营活动。

总经理的权力有多大，要参考其雇佣合约条款及工作范围。总经理位置有多高，要研究其组织架构图 (Organizational chart)，有不少企业其内部有不少于一个总经理。

总经理（General manager）传统意义上是一个公司的最高领导人或该公司的创始人。

但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。例如在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里 (如跨国企业)，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。

股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

备注：

公司内部的各个业务部门是由总经理全权负责的。

补充：创始人、董事长、CEO、总裁、总经理的区别

（1）创始人

创始人只是一个身份，不是公司的职务。是公司最初的创立者。创始人只是一个尊称。

（2）董事长

董事长是董事会的老大，负责董事会的决策，但不管理具体事务。

（3）CEO

通常是集团化企业或者集群化事业群的企业的经理层最高执行长（首席执行官），对董事会负责，同时要求很高的专业能力和人品。

（4）总裁

通常是集团化企业需要协调多个事业群或者多家分子公司业务设立高级管理岗位，通常是协助或者配合CEO或者董事长工作，不同公司职责和功能划分不一样，很多公司总裁偏向于行政管理方向，属于行政岗位，有些公司总裁则是CEO的副手。

（5）总经理

通常是一般公司或分公司的负责人或者是集团化企业负责指定方向项目或者业务部门的管理者，通常是跟企业法人单位对应的，即企业法人单位的负责人。

不难看出：

董事长是董事会主席，而董事会有权决定聘任或解聘：CEO、总裁、总经理等高层管理团队成员。
董事长可以兼任CEO等上列职位。
董事长=》CEO =》总裁 =》总经理